河南商报记者 纪宇 陈晓丽 实习生 王维丽 王靓/文 赵卓/图

当下热映的影片《中国合伙人》让合伙创业这个话题变得异常火热。6月8日，第44期河南商报“动力100创业梦工场”开讲“合伙生意怎么做”。现场座无虚席，其中一位银发“梦粉”格外专注而认真。

河南省新中友数码科技有限公司合伙创始人高军、清华大学DMC创业导师张征兵、河南正商律师事务所律师郑承斌三位嘉宾分别从“理”、“例”、“法”三个层面，向“梦粉”讲解合伙生意的门道。

嘉宾

谈合伙动机

我们为什么要合伙做生意

为什么要合伙做生意？高军分析称，“首先，我们企业的创始人总会有些能力上的片面性。”有人擅长销售，但在财务上比较欠缺，或者大学刚毕业，资金欠缺，如果这时有个合伙人懂财务、懂管理，可以投资，就适合合伙创业。

“其次，一个人对陌生行业的判断力往往不够强。”高军以马云“退休”18天后投身物联网为例进行分析。

“大家都知道物联网特别有前景，该怎么做呢，我觉得没有一个人可以讲清楚，这时就适合大家抱团，利用各自的优势来合伙做这个生意。我觉得马云就非常聪明，他是想整合整个物流界精英的想法，然后作出一个新的判断。”

“做生意是个孤单的过程。”高军说。如果你是一个公司老板，失败也罢成功也罢，你总会找人倾诉，如果你的倾诉对象是你的同学、朋友，他可能是生意上的伙伴，也可能根本不懂生意，你们只是平常的交际，所以这个时候你没有得到生意上的快乐和帮助。“我觉得合伙做生意，大家在一块10年、20年之后，分享当初合伙创业的故事是很快乐的。”

“如果你有非常好的驾驭能力，有特别强的市场敏锐度，有特别好的把控能力以及执行力，自己做生意非常好。”高军说，但如果你对生意上的判断拿不准，刚创业，没有综合素质，这时候合伙做生意就不失为一个很好的决定。

谈合伙对象

铁哥们儿未必适合合伙创业

在高军看来，两类人不能合伙。一是对事业极具野心、梦想流芳百世的人不适合做合伙生意。

二是小富即安、喜欢夫妻店的人也不适合做合伙生意。高军认为，家族意识强的生意人没有办法与人合伙。

潘石屹和张欣被公认是最好的合伙人。潘石屹来自甘肃农村，有着非常好的营销思路，他的夫人张欣，在美国读完MBA，他们属于互补型合伙人。公司所有的管理方面都由潘石屹来做，政府关系、融资等方面由张欣打理，高军认为这是合伙人的典范。

在性格、特长、资源方面是互补的，这是合作的基础。

性格爱好相近的铁哥们儿适合合伙创业吗？高军认为未必。“两个人做事风格非常相近的话，还不如一个人来做这件事情，合伙就是需要不同思想的碰撞。”

合作的前提是有一颗包容的心。做合伙生意就像夫妻相处一样，如果没有包容，永远是在掐或斗，会让人非常痛苦。“所以包容是第一位的。”高军说，另外就是相互理解。合伙做生意一定会出现很多矛盾，要学会换位思考，多从对方的角度出发。

谈合伙细节

合伙要注意五大细节

做合伙生意要注意点儿啥？高军特别强调了以下五个细节。

合伙创业首先要讲清楚出资比例与股份占比，股份占比包括资金比例和投票比例，要想明白自己有多少发言权。

另外，一定要让每一个合伙人分工明确，各司其职。让性格比较外向、愿意和公众打交道的人负责宣传；让擅长钻研产品的人负责整个产品的研发与营销。

要制定一个非常严格的财务制度。高军拿自己的公司举例，新上架的IT产品员工如果有意愿使用，必须先付款购买。有规则才能保证公司正常运转。赚钱如何分，亏钱如何忍，一定要讲明白并且写进章程。

合伙做生意不可能一起干一辈子，事先明确退出机制很有必要。如果入股，需提前讲明白几年内不许退股等事宜。

此外，合伙要注意合作的规范：一定要有严格细致的制度。“先小人，后君子，所有你能想到的最坏的打算，先敞开来谈，到真正运作的时候反倒很容易解决。如果之前未想到，遇到突发状况时需商量后再决定，但是一定要讲明白。”高军认为这在解决某件事上流程会比较长，比自己做决定累，但可以减少犯错误的概率。

谈自身故事

与人合伙23年

最后，高军给“梦粉”们分享了自己与同伴合伙创业的故事。

1990年高军大学毕业，他没有去干学校分配的工作，而是进了一家国有公司。后来，经朋友介绍认识了正在做电器生意的杨晓辉，与另外一个朋友共3个人筹划成立公司做字幕机生意，那时候国内字幕机业刚刚兴起。

三人在郑州租了一间20多平方米的门面房开始创业，每天睡沙发休息3个小时，4天4夜之后有人想放弃，杨晓辉坚持再试试，其他人被他的坚持感动，结果就在第二天中午12点，其中一个人突然找到了问题所在，觉得有可能解决，下午接连试了4个小时终于成功。

这件事让高军体会到了坚持的重要性。

1992年的时候，高军的同学们拿着每月80元的工资，而高军和他的伙伴们则赚到了人生的第一桶金：3万元。

当时几个人挑了省内最好的酒店，大醉了一场。“这是最值得回味的事儿了，23年的回忆总会定格在那一刻。”高军说。

吵到拍桌子瞪眼

还是最好合伙人

高军也讲述了他不太愿意忆起的一个故事，现在想起来仍觉得心酸。

2001年另外一个合伙人杨浩加入，当时PC生意在中国刚刚起步，最便宜的笔记本也是万元起价，4个人决定利用各自的优势投身IT产品市场。高军懂产品，杨晓辉熟谙产业链，对生意判断能力强，杨浩对店面管理非常有感觉，当时设计的500平方米的大卖场得到了三星中国数码相机老大的夸赞，称该店是他见过的中国最好的数码相机店。

2005年十一促销前夕几个人在宣传的细节问题上起了争执，每个人都坚持按自己的想法来，几个人大吵一架，在办公室闹到拍桌子瞪眼，谁也不愿意退让。“之后回过头来看，事情也就过去了，还得就事论事。”

回首23年的合伙生意，虽然4个人有闹僵的时候，但是现在仍然能在一起谈天论地，仍是很好的哥们儿和生意合伙人。

“只要你用心了，你包容对方了，只要你站在对方的立场上想了，合伙生意就能带给你成就，合伙生意就能带来财富！”高军说。

“家族企业”、“夫妻店”是不少中小企业起步阶段选择走的道路，如何做到情与利兼顾，谈钱不伤感情，清华大学DMC创业导师张征兵通过案例分析为创业者出谋划策。

合伙做生意，少不了签协议，规则说到前头，事后才有保障。啥是个人合伙，啥是合伙企业，河南正商律师事务所郑承斌律师给“梦粉”们上了一堂专业的法律课。

家族企业的经营反思

案例1

股权均分不利中小企业发展

“一个人走得快，一群人走得稳。”张征兵这样形容合伙企业生存的合理性，但是掺杂了家族关系的合伙，最难处理。

他用媒体曾公开报道、大家耳熟能详的“真功夫案例”分析家族式合伙企业的典型路径和失败原因。

创始人之间的冲突，反映出家族企业对规则制定的疏忽，“创始人之间的冲突反映了家族企业治理的复杂性。家族企业的‘一切好说话’忽视了对规则的制定，所谓的‘一切尽在不言中’导致了家族企业在管理上较非家族企业更复杂。”

张征兵指出，中小企业的发展一定要尽量避免均分股权的做法。平均分配股权有利于合伙人同甘共苦，但均分天下意气用事的做法不利于企业的长期管理，股权结构是否合理是判断项目好坏的重要依据。

案例2

亲兄弟也要明算账

家族企业在管理过程中，最容易出现情与理不分、按人情办事的现象，“制定规则是家族企业必须要做的，亲兄弟也要明算账。在事业起步之初，就要制定公司章程等一系列契约，这些内容可以随着企业的发展需求而进行更改，在内部出现矛盾的时候可以有章可循。”

张征兵建议，在家族企业中，要明确家族成员在企业内部的职责与作用，随着企业的发展，各自的职责也要随之进行调整，当个人作用已经无法满足企业需要的时候，就要懂得适时退出。

除了制定明确的规则，在企业发展壮大时还需要形成权威的体系，“像海尔、联想等企业之所以能成功，一个重要的原因就是它们都形成了自己的权威体系，这是当前中国企业管理的主导模式”。

案例3

让专业的人干专业的事

“目前有一种管理方式叫做MBO，即经理人、管理人持股。”张征兵提出这样的一个概念，他指出，家族企业经历长期的经营与管理，难免会出现老化，会更加需要专业化的人才融入管理团队，“吸收新鲜血液，让专业的人干专业的事，是家族企业实现现代化管理的必由之路。”

张征兵还表示，目前大多数的家族企业，所有权在所有者手里，管理权则在管理者手里。随着企业的发展壮大，所有者与管理者之间会产生游离，为了更好地控制管理者，企业可以尝试通过管理人持股的方式，形成有效的激励与约束机制，这对于家族企业也有借鉴的意义。

在公司从初创阶段、小规模阶段、成长阶段发展到较大阶段，风险投资介入了，这个阶段的公司治理非常重要。

风险投资应当帮助公司寻找合规的解决机制。另外，风险投资进入之后成为股东，可以行使股东权利，要求召开股东大会，利用合规手段解决冲突，而不能对争斗的股东采取“压宝”的办法。

签订合伙协议要慎重

概念

分清楚什么是合伙

“合伙分为民事合伙与商事合伙。”郑律师说，民事合伙就是个人合伙，商事合伙与民事合伙相比更稳定一些。

而合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律上对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定（如：特殊的普通合伙）。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

选择

民事合伙无需工商登记

“如果你们只是合伙卖西瓜，你就没有必要去注册公司。”郑律师称要根据自己经营的性质选择企业形态。

那么，民事合伙或者商事合伙签协议涉及哪些方面？

民事（个人）合伙，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。无需进行工商登记。

而商事合伙就需要进行工商登记。合伙企业分为两种，普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业，由两个以上五十个以下合伙人设立，但至少应当有一个是普通合伙人。

准备

合伙前，看看这些条条做到没

郑律师建议，合伙要慎重签订合伙协议，合伙无论是民事合伙还是商事合伙即合伙企业，均需签订好合伙协议。

合伙协议应当注明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点（民事合伙无），合伙目的和合伙经营范围，合伙人的姓名、住所，合伙人的出资方式、数额和缴付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙事务的执行，入伙与退伙，争议解决办法（约定管辖条款），合伙企业的解散与清算，违约责任，生效条款。

有限合伙协议还应当注明下列事项：普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所，执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

河南商报记者 纪宇 陈晓丽

实习生 王靓 王维丽

在听了嘉宾讲解“合伙生意怎么做”之后，“梦粉”热情要求嘉宾为自己创业历程中的“疑难杂症”把脉。

互动的过程中，“梦粉”与嘉宾进行了真诚的交流，提问最多的是关于合伙协议的签署和法律关系的梳理。

当然，做生意是门学问，“哪痛医哪”只能解一时之需，长远、稳定的发展还需系统的规划。

嘉宾

河南省新中友数码科技有限公司合伙创始人 高军

清华大学DMC创业导师 张征兵

河南正商律师事务所律师 郑承斌

提问：

我看中了一个连锁童装品牌，有意加盟，想知道加盟连锁的合同怎样签订。

关键词：争取权益

河南正商律师事务所律师 郑承斌

在签订加盟连锁的合同时，一般都是模板化的，很有可能是对方首先拿出一份合同要求你签字，和对方商议制定合同的情况不多。

这时你就需要审查清楚，合同中所规定的，有关于自己权利和义务的条款。

签订合同时，要考虑到对方向你提出的条件，自己是否能够接受，如果你针对某一点有意见的话，可以通过与对方协商，进行合同的修改，进而实现自己的目的。

记得要积极争取自身权利。

另外，我要提醒大家，在签订合同的时候，一定要争取自己的权利，比如要加盟一个品牌，在签订加盟合同时，如果有意见可以提出来，对方如果欣赏你的看法，也会对合同进行修改，权利是争取来的，不是等来的。

提问：

目前我准备与另外两人合伙做生意，他们两个人本来就是朋友，我对他们很欣赏，但是由于三人之间的亲疏关系不同，让我在选择股权分配方式时，很是忧虑。怎样分配我三人的股权才能让我这个所谓的“局外人”，不处于被动的状态呢？

关键词：按职责分配

清华大学DMC创业导师 张征兵

如果选择平分股权，可以维持起初的运营，但是不利于长期的稳定发展。对于合伙企业来说，合伙人会担任不同的职责，有人负责销售方面，有人则负责技术方面，也会有人负责管理和行政方面。

一般来说，生意的发起人会占据最大的股权，负责技术方面的合伙人会占据15％~20％的股权。

对于你们三个人的情况，建议你们在分配股权时，可以先预留10％~15％的股权，这部分空出来的股权，预留给以后的战略合作伙伴，作为今后引进新鲜血液的准备。

提问：

准备合作创立的公司，我并不是发起者，对方是发起人，由于对方资金不够，需要我合伙出资，这样的情况怎样处理？

关键词：评估

清华大学DMC创业导师 张征兵

如果对方出钱少，或者是提供的是知识产权，这个是需要事前进行评估的，这种评估可以通过专业机构进行操作，也可以私下进行协商，由你们三人协定出一个数字，转化成实际的股权比例。

虽然你是投资方，如果这个生意不是很大的话，建议你亲自参与运营，这样你就能够把控局面。

提问：怎样让合伙生意更长久？

关键词：利益捆绑

河南省新中友数码科技有限公司合伙创始人 高军

你需要消除心里的疑虑，合伙的几方虽然是朋友，但归根到底是因为利益才站在一起的。在没有违犯法律的基础上，可以推出这样的机制：三年之内不分钱，或者分不到钱，把盈利的20％~30％用以公司的持续发展。将你们的利益捆绑在一起，才有可能得到最大的保护。

提问：

目前我在代理某一个品牌的笔记本电脑，这个品牌的笔记本很便宜，定价在一千块钱左右，想请高军老师指导一下发展策略。

关键词：做生意看趋势

目前整个市场的PC加笔记本电脑，处于负增长的发展态势，包括几个我们耳熟能详的笔记本电脑大品牌，都出现了日薄西山的状态。从整个大环境来说，你所代理的这个笔记本，在某个区域内是有发展空间的，但如果要推广全国的话，前景并不看好。

如果一定要做，要看你具备什么样的核心竞争力。目前你所代理的产品面对的对手很强大，很多知名品牌已经稳稳地占领了市场。

寻求差异化是关键，别人已经有了的东西就不要盲目地去探寻，因为凭借那些大品牌的资本一定会比你做得更好， 我建议你可以从专业化、区域化入手。

提问：

我注册了一个香港的品牌，这个品牌想要开发内地市场，请问在办理手续时有什么需要注意的？

关键词：备案

河南正商律师事务所律师 郑承斌

你在香港注册的品牌，不见得在内地就是合法的。首先要向国家商标局提出申请，如果你在香港成立的有公司，要在内地开拓市场，则还需要到所在地区的工商部门去备案，成立河南分公司等形式的公司，这样就可以合法地运营了。

嘉宾提醒

根据现场的提问，嘉宾综合意见，提醒创业者，创业合伙最好先明细职责和退出机制。

合作创业是一项十分普遍的创业形式，因为合作涉及两方以上的利益，在协调能力与相互信任方面，创业者必须首先明确，为什么大家选择合作。

合作的类型很多，有项目与项目的合作、项目与人的合作、项目与技术的合作、项目与资金的合作、项目与社会资源的合作等。

商业合作需要相同的目的和目标，要学会找到合作对方的可合作资源，例如对方在行业上的地位、雄厚的资金等等。

合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析；书面明确合作过程的投入比例、利润分配，并分析后期的资金或者资源的再进入情况。

另外，一旦生意失败，退出机制如何确定？两者该如何协商？怎样补偿？谁来承担损失？这些都要提前写到合同里，合理的退出机制也是合作重要的组成部分。